O desfecho pode ter consequências substanciais para o Estado de Delaware, sua amplamente utilizada legislação corporativa e sua Corte de Chancelaria — um tribunal antes preferido para disputas empresariais, mas que recentemente foi acusado de hostilidade em relação a empreendedores poderosos.

A decisão da Corte de Chancelaria, em janeiro de 2024, que anulou o pagamento de Musk, tornou-se um grito de guerra para os críticos de Delaware. A chanceler Kathaleen McCormick decidiu que o conselho da Tesla não tinha independência em relação a Musk quando aprovou o pacote de pagamento em 2018 e que os acionistas não dispunham de informações essenciais quando votaram massivamente a favor dele. Como resultado, ela aplicou um padrão jurídico rigoroso e considerou a remuneração injusta para os investidores.

Os réus — atuais e ex-diretores da Tesla — negaram irregularidades e disseram que McCormick interpretou de forma equivocada os fatos e a lei. Musk não deve comparecer.

Empresas mudam de domicílio jurídico

Após a decisão sobre o pagamento de Musk, grandes empresas — incluindo Tesla, Dropbox e a firma de capital de risco Andreessen Horowitz — mudaram seu domicílio jurídico para Texas ou Nevada, onde os tribunais são mais favoráveis aos diretores. Legisladores de Delaware reagiram ao êxodo corporativo, uma tendência conhecida como “Dexit”, reformulando sua legislação empresarial.

Se Musk perder o recurso, ele ainda receberá dezenas de bilhões de dólares em ações da fabricante de veículos elétricos, que concordou, em agosto, com um acordo substituto caso o plano de 2018 não seja restaurado. A empresa afirmou que o novo prêmio tinha como objetivo reter e manter o foco de Musk — que disse, no início deste ano, estar formando um novo partido político nos EUA — na transição da Tesla para robótica e direção autônoma.

A Tesla agora está incorporada no Texas, onde é muito mais difícil para um acionista contestar as decisões do conselho. No mês passado, o conselho da Tesla propôs um novo plano de compensação, destacando confiança em Musk.

Os cinco juízes da Suprema Corte de Delaware considerarão o recurso da decisão sobre o pagamento, bem como os honorários advocatícios de US$ 345 milhões que McCormick ordenou que a Tesla pagasse aos advogados de Richard Tornetta, que possuía apenas nove ações da Tesla quando processou para bloquear o acordo de remuneração. O tribunal normalmente leva meses para decidir.

A Tesla estimou, em 2018, que o plano de opções de ações valeria US$ 56 bilhões se a empresa atingisse metas operacionais e financeiras — o que aconteceu. Como as ações continuaram a se valorizar, as opções atualmente valem cerca de US$ 120 bilhões, de longe a maior compensação executiva já registrada. Musk é a pessoa mais rica do mundo, com uma fortuna estimada em cerca de US$ 480 bilhões, segundo a Forbes.

Os réus argumentaram que McCormick errou ao concluir que laços sociais e profissionais com Musk comprometeram sua independência e disseram que os acionistas da Tesla foram informados dos termos econômicos do acordo antes de aprová-lo. Os diretores afirmaram que ela deveria ter analisado o pacote sob o padrão de “julgamento empresarial”, que protege os diretores de revisões judiciais de suas decisões.

Os diretores há muito sustentam que o pacote de remuneração teve o desempenho esperado — concentrou a atenção de Musk, um empreendedor em série, e ele transformou a Tesla de uma startup em uma das empresas mais valiosas do mundo.

Vários meses após a decisão de McCormick, a Tesla obteve pela segunda vez a aprovação dos acionistas para o plano, que McCormick considerou juridicamente inválido. A Tesla também está recorrendo dessa decisão.